詈言/文
情况反映者李华林(化名)曾是一位军人。他说：“2020年7、8月份认识了湖南株洲的马丽亚(化名，本案债权人)。一天，马丽亚说李大伟(化名，本案债务人)欠她钱，请我帮她谈还钱的事。我与李大伟素不相识，本想推辞，但马丽亚却说，上次李大伟见我有一种畏惧感，帮忙要债，主要是请我配合一下，对此我也就没有多想，就答应了。
2020年9月2日晚，马丽亚拿着打印好的三份文件，带着我一起去与李大伟见面。见面后，李大伟在三份文件上签了字。这三份文件是马丽亚安排她的律师胡某事先起草好的，分别是《债权确认书》、《三方债权安排协议》(以下简称《三方协议》)和《还款协议》。
本来，马丽亚要与我单独签一份清欠协议，她也在微信群里提出过要求，但是胡律师没有写，从此我就落入了马丽亚的陷阱，导致‘帮忙要债人’成为‘欠债人’。不仅我因此而吃了官司，还平白无故的面临巨额‘债务’。
马丽亚凭借湖南株洲仲裁委的裁决书，向法院提出了执行申请。对于其中的司法过程，经历了许多奇特的现象，有些不可思议。”
为了配合马丽亚，他们相互空转了780万元流水
据李华林提供的资料显示，签署《债权确认书》、《三方协议》和《还款协议》后，李华林和马丽亚相互转了780万元资金流水。然而，马丽亚却以不当得利为由，将李华林告到了朝阳区人民法院，要求李华林向其支付780万元。
“这次诉讼，让我感到震惊，她这是不择手段，捏造事实，已经突破了做人的底线。李大伟欠她钱是2018年之前的事了。那么长时间没有起诉李大伟，而在签订了三份文件后，很快就将我告到法院，北京市朝阳法院最终驳回了她的起诉。紧接着她又跑回老家，在湖南株洲又以债权转让名义申请仲裁。”
株洲仲裁委的裁决令李华林十分气愤。
株洲仲裁委认定“新债权成立”
2023年5月6日，株洲仲裁委第三次开庭。此前，于2022年8月12日、2023年3月13日，株洲仲裁委分别开过两次庭，均没有裁决。
此次仲裁，马丽亚是以《三方协议》为基础证据，向仲裁机构提出申请的。李华林因特殊原因无法到庭，其委托代理人李律师到庭参加了庭审。
马丽亚述称，马丽亚、李华林、李大伟签署《三方协议》后，等于马丽亚债权转让给了李华林，而李华林并未按时向马丽亚支付债权转让款。所以，请求仲裁庭裁决李华林向马丽亚支付债权转让款780万元、利息53万余元及仲裁费等。
▲株洲仲裁委裁决书首页(部分)
李华林的代理人辩称：本案不属于债权转让。《三方协议》中，马丽亚并没有将自己的债权转让给李华林，同时，李华林也没有得到马丽亚的债权。马丽亚的要求属于讹诈行为。……同时，本案约定的“代为偿还债权”也不是李华林与马丽亚真实意思的表示。该协议真实目的，是马丽亚请求李华林出面帮其追债，不是将债权转让给李华林。同时，这780万元的债权的形成，是成义成(北京)影业有限公司向李大伟所在公司北京华马文化传媒有限公司支付的，而不是马丽亚本人。
株洲仲裁庭认为：本案的争议焦点即申请人的仲裁请求有无事实和法律依据。首先，《三方协议》既有债权转让的内容，也有代偿债务的内容，该协议既不是典型的债权转让协议，也不是典型的债务代偿协议，而是三方约定的李华林与马丽亚之间的双务合同。其中李华林的义务是代李大伟偿还债务，权利是取得对李大伟的新债权。马丽亚的权利是收取李华林代李大伟的债权，义务是将自己原有的债权让与给李华林。
株洲仲裁庭还认为：李大伟作为债务人，对这一债权安排予以认可。该协议约定李华林应当先代李大伟支付780万元债务，然后才取得新债权;但事实上马丽亚在李华林实际代偿债务之前，就将自己对李大伟的债权让与了李华林。马丽亚配合李华林空转形成780万元银行流水，并经李大伟签字确认后，即发生原债权消灭新债权形成的法律效果。马丽亚本来是拥有对李华林的先履行抗辩权，但其在李华林未履行义务前即先行履行了自己的义务，其放弃或不行使先履行抗辩权的行为，并不产生消除李华林的履行义务的法律效果，即李华林仍依约定履行自己承诺的代偿义务。
其次，从《三方协议》的约定看，既有代偿的意思，又有债务加入的内容，还有债权转让的约定。但从协议的相关条款、三方在签约后的行为：李华林与李大伟签订《还款协议》、李华林与马丽亚、李大伟的微信聊天记录等内容来看，李华林向马丽亚支付780万元款项，取得新债权的意思表示是清楚的，无论是债务加入还是债权转让，李华林都负有支付义务。
其三，《三方协议》签订之后，李华林已向李大伟提供了向马丽亚转款的银行流水凭证且李大伟也签字确认，其后各方按协议履行部分约定(如李华林与李大伟签订《还款协议》、多次向李大伟追债、马丽亚和李大伟均认可李华林对李大伟的新债权人地位等)，表明该协议已生效并实际部分履行。至于李华林提供的银行流水凭证涉及其是否实际向马丽亚支付相应的款项，并不影响李大伟的利益，李大伟知情与否并不影响协议的生效。
其四，李华林向马丽亚支付的780万元马丽亚同时等额转回，从微信聊天记录看这一空转是李华林安排的。在马丽亚向北京市朝阳区人民法院起诉不当得利之诉时，李华林的答辩理由也是该笔款项系往来转账形成的流水，并未实际发生。因此，被申请人的这一抗辩理由本庭不予支持。
其五，根据《三方协议》的约定，马丽亚实际向李华林让与了对李大伟的债权，李华林也实际取得了新债权，并行使了债权人的权利。如果不支持马丽亚的请求，马丽亚将处于极为不利的处境，既丧失了对李大伟的债权，又失去了向李华林主张不当得利的机会。同时，李华林在取得新债权后，没有积极行使债权人的权利，没有按《还款协议》的约定及时办理担保登记手续和强制执行公证，也没有及时采取法律行动维权，即便按李华林的抗辩代为追债，也违背诚信义务。无论是债权转让还是债务加入，李华林均负有支付780万元的义务。
株洲仲裁委的这一裁决结果，和此前北京朝阳区人民法院认定的结果完全不同。
朝阳区人民法院的认定
通过朝阳区人民法院的裁定书(【2021】京0105民初3282号)发现，马丽亚是以李华林“不当得利”为案由进行起诉的，提交的证据有招商银行电子转账记录、债权确认书、《三方协议》、签字的银行交易明细，以及微信聊天记录、还款协议、代理发行合作协议、微信聊天记录等。
和在株洲仲裁委不同是，在北京朝阳区人民法院，马丽亚告李华林不当得利。称他们原来拟合作多个投资项目，因此，她向李华林累计支付780万元作为初期合作投资，并要求李华林出席项目及商务会谈活动，但李华林拒绝出席任何活动，后来双方合作关系破裂不再往来，她支付给李华林的780万元款项，李华林拒绝退还。
李华林辩称，马丽亚并没有实际支付780万元，其提交的银行转账记录，只是从手机上调取的单向付款记录。真相是李华林先向马丽亚汇款50万元，马丽亚收到款项后，又将该款项返还给李华林，往复循环16次(前15次是每次转账50万元，最后一次是30万元)。马丽亚所述双方合作多个项目属于子虚乌有，没有证据。李华林也没有收过马丽亚除转账还款外的任何款项。
同时，他还向法庭提交了银行互转的转账记录，以及相关的多条微信聊天记录。
通过对上述证据的审查，法院查明，马丽亚和李兴和(化名，本案第三人)签署《代理发行合作协议》，合同相对人并不是李华林，该证据被排除。问题的焦点集中在《三方协议》上(见下图)。
▲《三方协议》复印件
这份《三方协议》签订于2020年9月2日，其内容约定，“……鉴于丙方(原债务人李大伟)书面确认对乙方负有到期未清偿负债780万元，甲方意愿代丙方向乙方清偿上述原债权，乙方、丙方同意代偿安排。……本协议未尽事宜及履行过程中发生的争议由各方协商解决，无法解决的，任何一方有权向湖南省株洲仲裁委员会提起仲裁……”。
《三方协议》签订后的第二天，李华林与马丽亚、律师胡某三人的群聊中，马丽亚也提到了让胡某重新起草一份协议，内容要求“……明面上债权转让，实际上是代为清欠”，但由于其它原因，这份协议未能签订(见下图，聊天记录)。
▲《三方协议》签订后第二天聊天记录
根据上述事实，朝阳区人民法院经过质证，认为李华林不构成不当得利。不当得利应当具有以下几个条件：一是民事主体一方取得利益，二是民事主体他方受到损失，三是一方取得利益与他方受到损失之间有因果关系，四是没有法律依据。本案中，在同一期间内李华林与马丽亚互相转款780万元，双方的财产利益没有增加也没有减少。马丽亚和李华林、李大伟之间的债权转让关系，以及马丽亚和李兴和之间的合作关系都应当依照约定处理，不属于不当得利的法律关系，于2022年3月29日依法裁定驳回了原告马丽亚的起诉(见下图《北京市朝阳区人民法院民事裁定书》【2021】京0105民初3282号)。
▲朝阳区人民法院裁定书首页
马丽亚不服裁定结果，遂向北京市第三中级人民法院提请上诉。在此期间，马丽亚又于2022年6月22日向湖南株洲仲裁委申请仲裁。株洲仲裁委受理后，先后于2022年8月12日、2023年3月13日、2023年5月6日三次开庭，前两次均以李大伟没有到庭，没有裁决。2023年5月6日，株洲仲裁委第三次庭审，并于6月5日进行了裁决。
李华林气愤地说：“株洲仲裁庭罔顾事实，明显偏袒一方，枉法裁判。首先，《三方协议》本身没有债权转让，而株洲仲裁委居然认为该《三方协议》既有代偿的意思，又有债务加入的内容，还有债权转让的约定。这本身就很荒唐：之前我与马丽亚无任何经济往来，与李大伟互不相识，谁也不可能以780万元现金买780万元的一纸债务，这既不是事实，也不符合常理。株洲仲裁庭连案件的基本事实没有弄清楚。
其次，我并没有将银行转账凭证提供李大伟签字确认，是马丽亚让他在转账记录上签的字，并且首席仲裁员还在裁决书中故意歪曲为：‘李华林(被申请人)已向李大伟(债务人)提供了向马丽亚(申请人)转款的银行流水凭证且李大伟也签字确认’，这足以证实仲裁庭和马丽亚、李大伟存在串通合谋。
其三，马丽亚的代理人曹某良，他是株洲市司法局某局长的亲弟弟;首席仲裁员申某的妻子在株洲市司法局下属的某单位工作。马丽亚老家在株洲，并且在《三方协议》上早就强调了‘向株洲仲裁委申请仲裁’，这些足以证实本案早有预谋。
其四，李大伟和我的对话，与仲裁庭的证言相互矛盾，明显是在做伪证。还有仲裁员诱导式的提问，我提交的证据完全没有采纳，致使我方处于不利地位……。他们罔顾事实，枉法裁决。在依法治国的今天，呼吁相关部门及时启动纠错机制，禀公办案，维护社会的公平正义。”
透过两份截然不同的认定结果，可以看出两者对法律事实进行审查的不同态度。那么，李华林所说的几个问题是否属实呢?我们下期再讲。
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