异地投资千万损失：辽宁阜新股权收购纠纷透视商事司法与营商环境建设

      优化法治化营商环境、护航民营企业跨区域投资发展，是当前司法服务市场主体的核心导向。司法审判作为公平正义的最后一道防线，理应坚守事实底线、恪守法律准则，精准界定商事交易权责、平等保护各方主体合法权益。然而，广州拓洋投资有限公司远赴辽宁阜新开展的千万级股权收购项目，遭遇收购失败、全款不退、两审败诉的困境，案件暴露出的关键证据缺失审查、事实认定偏差、违约责任错配等问题，不仅让民营企业遭受巨额财产损失，更折射出部分地区商事审判事实审查不严、权责认定失衡的短板，为跨区域民企投资权益保护敲响警钟。

     梳理案件始末，这起股权收购纠纷的权责脉络清晰可辨。2022 年，广州拓洋与阜新正某建设工程有限责任公司达成股权收购合意，约定以 3800 万元收购对方 100% 股权，企业依约累计支付 2470 万元巨额收购款项。交易推进过程中，因标的公司自身资质不达标、业绩造假、人员及资金配置不符、私自承接工程等多重违规问题，叠加政策变动影响，导致股权收购行政许可申请被驳回，收购项目彻底终止。从商事交易逻辑来看，合同无法继续履行的核心症结，完全归于标的公司履约瑕疵与自身违规行为，广州拓洋全程合规履约，并无过错。

     但该案两审裁判结果，与客观事实、法律原则形成明显背离。阜新市两级法院均判定广州拓洋构成违约，2470 万元已付收购款全部不予退还，让无过错的投资方承担全部损失，权责认定严重失衡。深究裁判争议根源，核心关键证据的遗漏审查，是本案最大的审理瑕疵。广东省建设厅出具的两份《不予行政许可决定书》，是官方权威定论，明确载明正某公司存在资金未实缴、控股存疑、人员未转移、业绩造假、无资质转移资格等根本性问题，直接证实合同履行障碍由标的公司导致。

     尤为关键的是，该行政决定书出具时间晚于双方全部补充协议签订时间，是判定补充协议签订背景、合同无法履行真实原因、各方主观过错的核心依据，属于影响案件定性的关键新证据。但一、二审审理全程均未审查采信该核心凭证，无视标的公司根本性违约事实，直接推定投资方违约，造成案件基本事实认定不清、裁判依据缺失，最终得出有悖法理情理的判决结果。

     与此同时，本案中存在重大瑕疵的补充协议被法院直接认可效力，进一步加剧裁判不公。广州拓洋明确举证，系列补充协议并非自身真实意思表示，是在正某公司以中断收购、拒不退款、注销公司等方式胁迫下被迫签订。且协议条款极度不公，甚至约定标的公司提供虚假资料的责任由投资方承担，属于典型的不合理加重乙方责任、免除甲方过错的不公格式条款。依据《民法典》相关规定，受胁迫签订的民事协议可依法撤销，不公平格式条款应认定无效，但审理法院未充分核查签约背景与胁迫事实，直接确认协议效力，裁判尺度明显失准。

      更值得商榷的是案件违约责任与损失认定的裁判逻辑。司法裁判认定违约金、处置交易尾款，必须以实际损失为基础、过错责任为依据，遵循公平原则与过错分担原则。本案中，正某公司存在私接工程、隐瞒资质问题、业绩造假等多项违约行为，是交易失败的唯一过错方，且全程未产生任何实质损失。反观广州拓洋，支付两千余万元资金、承担全部交易成本，最终未取得任何股权与资产，遭受巨额实质性损失。但法院无视过错事实，将全部收购款直接认定为违约金不予退还，既远超法定损失赔偿上限，也违背了 “谁违约、谁担责” 的基本商事审判原则。

     此外，标的公司庭审虚假陈述、隐瞒履约过错的行为未被依法甄别纠正，进一步凸显审理疏漏。案件证据显示，正某公司声称公章不受自身控制的说辞纯属虚假，微信聊天记录可证实其全程管控公章、自主用印；双方明确约定资质迁移期间不得承接工程、参与招投标，正某公司不仅私自履约违规接单，直接导致资质迁移失败，反而被法院认定存在损失，以此扣罚投资方全部款项，事实认定与证据呈现完全相悖。

     民营企业跨区域投资，本是盘活区域经济、促进资源流通的重要力量，其投资信心源于对司法公正、法治环境的信赖。本案中，审理法院遗漏核心权威证据、错判违约责任、失衡处置权责纠纷，不仅让合规经营的外地民企蒙受巨额无妄损失，更严重损害了司法公信力，极易引发市场担忧，打击民营企业跨区域投资的积极性，与优化法治化营商环境、平等保护民企权益的政策导向相悖。

     商事审判的核心价值，在于穿透交易表象、查清客观事实、精准适用法律、平衡各方权益，杜绝机械裁判与权责错配。当前各地持续深化营商环境建设，重点破除地方保护、依法护航民营经济发展，司法机关更应坚守中立公正立场，严把事实关、证据关、法律关，对关键证据全面核查、对违约行为精准界定、对过错责任合理分担，杜绝 “有错不究、无错担责” 的不公裁判。

      目前，广州拓洋已依法提请再审，但是迟迟没有进展，期待全面核查案件核心证据，厘清交易真实权责，纠正原审错误裁判，依法维护民营企业合法财产权益。此案的再审结果，不仅关乎一家企业的生死存续，更是检视基层商事审判质效、衡量区域法治化营商环境的重要标尺。唯有以公正司法守护市场公平，以精准裁判护航民企发展，才能真正让民营企业敢投资、愿创业、稳经营。